合併無効の訴え
合併が無効になれば、取引先や法律効果に大きな混乱が生じます。
そこで、合併の効力を争うには、合併の効力が生じた日から6ヶ月以内に、合併無効の訴えを提起することによってのみ行うことができます(会社法828条1項7号)。
▼ 無効原因 ▼ 合併無効の提訴できる者
▼ 訴える相手・管轄
無効原因
無効となる原因については、合併手続きの瑕疵に限定されます。すなわち、個人的な感情などの事情で合併無効を主張することはできません。
具体的には、
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合併契約の内容が違法 |
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必要な承認が無い |
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法律の定める手続きが行われていない |
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合併の認可が必要なのに欠いている |
上記に類似する法律手続きの瑕疵に限定されます。
合併無効の提訴できる者
合併無効の訴えを提起できるのは、下記の者に限定されています。それ以外の者が提起することはできません。
合併の効力が生じた日に合併存続会社・消滅会社の株主(新株予約権者)、執行役、取締役、監査役、清算人、破産管財人、合併に承認しなかった債権者
債権者については、債権者保護手続きの瑕疵についてのみ主張できます。
訴える相手・管轄
被告となるのは、存続会社・新設会社となります。 本店の所在地を管轄する地方裁判所に提起することになります(会社法835条1項)。
